L'OPA

Per Offerta Pubblica di Acquisto o OPA, in inglese tender offer, s'intende ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale finalizzato all'acquisto di prodotti finanziari: è quindi una sollecitazione al disinvestimento.
Secondo il Regolamento CONSOB 11971/99, si considera pubblica un'OPA o OPS se rivolta ad un numero di soggetti superiore alle 100 unità e se riguarda un valore complessivo dei titoli oggetto di offerta pari a 2.500.000,00 euro.

Esse sono divisibili in due tipologie:
volontaria: l'iniziativa proviene esclusivamente dall'offerente e può avere ad oggetto qualsiasi tipo di strumento finanziario
obbligatoria: è l'ordinamento a costringere l'offerente se sussistono determinate condizioni e può avere ad oggetto solo azioni ordinarie (con diritto di voto sugli argomenti dell'articolo 105 del Testo Unico della Finanza) di società italiane quotate in mercati regolamentati italiani.

A loro volta, queste possono configurarsi come OPA:
consensuale: quando il consiglio di amministrazione della società oggetto di scalata si pronuncia favorevole all'offerta stessa;
ostile: quando il consiglio di amministrazione della società oggetto della scalata si pronuncia contrario all'offerta stessa.
L'OPA non è dunque un'operazione d'acquisto sul mercato, bensì un'offerta, in quanto quest'ultimo potrà aderire o meno. L'offerta pubblica d'acquisto non è nemmeno definibile come contratto ma, invece, come procedimento attraverso il quale un soggetto si rivolge al mercato.
Del controllo circa il corretto svolgimento delle OPA si occupano gli organismi di vigilanza della Borsa, la Consob in Italia.
Nell'ordinamento italiano le OPA sono attualmente disciplinate dagli artt. 102-112 del Testo Unico della Finanza (T.U.F.) contenuto nel D.Lgs. 58/98, nonché dalle norme di attuazione in materia di emittenti contenute nel regolamento della Consob.
Il soggetto che lancia un’offerta pubblica di acquisto o di scambio deve effettuare preventivamente un’apposita comunicazione alla Consob  allegando un documento, destinato alla successiva  pubblicazione, contenente le informazioni necessarie per consentire al pubblico di formarsi un giudizio sull’OPA stessa.
Tale comunicazione viene immediatamente diffusa al mercato e trasmessa alla società oggetto di OPA; essa contiene l’indicazione degli elementi essenziali dell’offerta, delle finalità dell’operazione, delle garanzie e delle eventuali modalità di finanziamento previste. Il documento di offerta potrà essere diffuso al pubblico solo a seguito del controllo effettuato dalla Consob e sarà trasmesso senza indugio alla società i cui titoli sono oggetto dell’offerta.
La società oggetto dell’OPA è infatti tenuta a diffondere al pubblico un comunicato contente ogni dato utile per la valutazione dell’offerta nonché il proprio giudizio in merito all’operazione. Tale comunicato fornisce inoltre informazioni su eventuali patti parasociali, sull'andamento recente e le prospettive dell'emittente (ove non riportate nel documento d'offerta), sui fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o nell'ultima situazione infrannuale pubblicata. Inoltre il comunicato rende nota l’eventuale decisione di convocare l’assemblea per l’autorizzazione di misure difensive (ossia il compimento di atti o di operazioni che possano contrastare l’offerta).
Le società italiane le cui azioni sono oggetto di offerta e che siano quotate in mercati italiani o europei, si devono astenere dal compiere operazioni che possano contrastare con il conseguimento degli obbiettivi dell’offerta - salvo espressa delibera dell’assemblea ordinaria o straordinaria (“passivity rule” o “regola della passività”). In altre parole a meno che l’assemblea non deliberi azioni di difesa la società è tenuta a non ostacolare l’OPA.
L’offerta pubblica è irrevocabile e si rivolge a parità di condizioni a tutti i possessori degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’OPA stessa. Il principio della irrevocabilità dell’offerta non impedisce che l’offerta sia sottoposta a talune condizioni purché le stesse siano specificate nel documento di offerta e non si tratti di condizioni meramente potestative (ossia il cui verificarsi dipende esclusivamente da una scelta dell’offerente). Ad esempio l’offerta può essere condizionata al raggiungimento di un quantitativo minimo di titoli.
L’offerta pubblica di acquisto è obbligatoria quando un soggetto (anche in concerto con altri) venga a detenere a seguito di acquisti a titolo oneroso una partecipazione nel capitale ordinario della società superiore al  30%. In tale caso, il legislatore impone di offrirsi come acquirente per l’intera quantità delle azioni residue (OPA obbligatoria totalitaria). L’OPA obbligatoria è uno strumento offerto dal legislatore per consentire agli azionisti di minoranza che non gradiscono il cambio di controllo di vendere le proprie azioni.
Un’altra tipologia di OPA è la cosiddetta OPA preventiva che rappresenta un caso di esclusione dall’obbligo di lanciare un’OPA totalitaria.
Questo caso si verifica quando la partecipazione superiore al 30% di una società viene ad essere detenuta a seguito di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie a condizione che l’offerente e i soggetti a esso legati non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all’1% nei dodici mesi precedenti la comunicazione a Consob e che l’efficacia dell’offerta sia stata condizionata all’approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie.
La disciplina dell’OPA preventiva può individuarsi nell’esigenza di evitare il lancio dell’OPA totalitaria assicurando comunque il cambio di controllo e la tutela delle minoranze. Infatti allo scopo di evitare elusioni è previsto che l’offerente sia comunque tenuto a promuovere l’offerta pubblica totalitaria qualora, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell’offerta preventiva effettui acquisti di partecipazioni in misura superiore all’uno per cento o la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.
Infine, si ha un’OPA residuale qualora un soggetto (anche di concerto con altri) giunga a detenere una partecipazione superiore al 90% nel capitale di una società quotata. In questo caso il legislatore assume che il flottante rimasto non sia idoneo ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e pertanto consente un diritto di exit agli azionisti di minoranza. In questa fattispecie infatti,  il soggetto che ha superato la soglia del 90% è tenuto a ripristinare il flottante entro quattro mesi dal superamento della soglia o promuovere una offerta pubblica di acquisto sulle residue azioni con diritto di voto. In questo caso il prezzo delle azioni è determinato dalla Consob.
La legge infine prevede che chiunque – a seguito di un offerta pubblica avente ad oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto – venga a detenere più del 98% di tali azioni ha il diritto di acquistare le azioni residue entro quattro mesi dalla conclusione dell’offerta (cosiddetto “diritto di acquisto” o “squeez out”). Il prezzo di acquisto è fissato da un esperto nominato dal presidente del tribunale del luogo della sede della società emittente. Il prezzo terrà conto del prezzo dell’offerta e del prezzo delle azioni sul mercato nell’ultimo semestre.

Fonti: Wikipedia, Borsa italiana